第二シーズンの結末に続き、オートボット基地がデストロンに破壊された後、オートボットメンバーは基地から撤退し全米各地に散らばった。自ら後衛を務めたオートボットリーダーのオプティマスプライムは重傷を負い、基地の残骸に瀕死の状態で取り残された。スモークスクリーンに救出された後、彼はリーダーの座を譲ろうとさえ考えた。
一方、デストロンのショックウェーブはサイバトロンの古代化石を利用してドラゴン型トランスフォーマーのプレダキングを培養し、オートボットへの大規模な殺戮を準備していた。リーダーを失ったオートボットはウルトラマグナスの指揮の下で再結集し、プレダキングなどの強力な掠獣(ビースト)キメラを手に入れて火力と戦闘力を増強したデストロンに対抗する方法を模索する。
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