曹操が天子を擁して諸侯を号令する中、当時の中国は群雄割拠の時代であった。前作に続き、劉備が徐州を得た後、漢室を復興し天下の民を救おうとするが、力不足のため徐州を捨て袁紹に身を寄せる。劉備とはぐれた関羽は、劉備の妻・麗花を守るため、曹操と約束を交わし一時的に曹操に仕える。曹操と袁紹の戦いの最中、関羽は劉備の居所を知り、五関を突破し六将を討ち、ついに義兄弟は再会を果たす。三人は荊州の劉表を頼る。その後、劉表が急死し、官渡で袁紹を破った曹操は劉備討伐の兵を起こす。劉備は三顧の礼をもって臥龍・諸葛孔明を迎え、孔明は博望坡で火計を用い、曹操軍の先鋒・夏侯惇を破り、その才を初めて現す。激怒した曹操は自ら大軍を率いて南下、劉備は新野城を捨て民を連れて避難する。曹操軍が迫る中、一行は離散し、麗花は阿斗を救うため井戸に身を投げ、趙雲は単騎で主君を救い、張飛は長坂橋で怒号を上げ曹軍を退ける。曹操に対抗するため、諸葛亮は単身で長江を渡り、舌戦で群儒を論破し、孫権と周瑜を智略で奮起させ、孫権・劉備同盟を成立させる。周瑜は孔明を除こうと策を練るが、孔明は草船で矢を借り受ける。劉備・孫権連合軍は火攻めで曹軍を大破し、歴史に名高い赤壁の戦いで勝利を収め、ここに三国鼎立の礎が築かれる。
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