劉備、関羽、張飛が桃園で義兄弟の契りを結び、黄巾党討伐を経て次第に頭角を現し、曹操と知り合い、天下に呼びかけて董卓討伐連合軍を結成する。董卓は洛陽を捨てて長安に遷都した後、栄華を極め悪事を重ねる。貂蝉は董卓と呂布の仲を裂く策を巡らし、曹操は山東で兵を起こし天下制覇を目論む。劉備は徐州を救援して徐州を得るが、呂布が徐州に身を寄せ、隙をついて徐州を占拠する。呂布は下邳城で死に、劉備の夫人は救出され、張遼は命を許される。