ケア・ベアーズは絵のように美しい雲の上に住んでいます。彼らは「ケア・メーター」を使って地上の子供たちの様子を知り、メーターが振れると、子供が困っていることを示します。そのたびに、優しいケア・ベアーズは出動し、子供を助けます。 ある日、ケア・メーターが再び振れました。今回は、クリスティという内向的な女の子が主人公です。彼女は仲間からいつも嘲笑やいじめを受け、とても落ち込んでいました。同じ境遇にあったジョンとターンもいました。ケア・ベアーズはジョンとターンを見つけ、ケア・ベアーズランドに連れて行き、二人の子供は笑顔と幸せを取り戻しました。 しかし、一人残されたクリスティは邪悪なダークスターに出会います。ダークスターは彼女の願いを叶えられると言いますが、その背後には驚くべき陰謀が隠されていました。