2005年、長年にわたる善と悪の戦いの末、オートボットはついにディセプティコンを地球から追い払った。しかし、メガトロンは配下を率いてオートボットの本拠地サイバトロン星に侵攻。オプティマスプライムはウルトラマグナスら戦士たちを地球に残し、自らはサイバトロンに隣接する二つの衛星に秘密基地を築き、ディセプティコンへの致命的一撃を計画する。だが、その計画はディセプティコンに察知され、メガトロンは先手を打って衛星と地球のオートボットを攻撃。戦闘でオプティマスプライムは不幸にも命を落とし、メガトロンも重傷を負う。
最期の時、オプティマスプライムはマトリクスをウルトラマグナスに託す。一方、邪悪なユニクロンは己の障害となるマトリクスを破壊すべく、スタースクリームの裏切りによって見捨てられたメガトロンを救い出し、より強大なガルバトロンへと改造する。オートボットとディセプティコンの新たな指導者が次々と現れ、正邪の大戦は激化の一途をたどる……
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